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美国SPAC为何由盛至衰?

美国SPAC为何由盛至衰?

王衍行 2022-05-12
2020年,各国央行“大放水”造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象之后,SPAC迅速从金融世界的“一潭死水”变得炙手可热。去年,SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。至今,投资者对待SPAC发生了翻天覆地的变化。由于SPAC交易完成后回报不佳、监管审查更加严格以及几起引人注目的丑闻,今年投资者对SPAC的热情已明显减退。高盛的一名发言人表示,将减少参与SPAC业务,作为对监管环境改变的回应。华尔街其他投行,如花旗和美银也在“悄悄逃离”变得愈发像“烫手山芋”的SPAC业务。

SPAC本身就是不成熟的金融业务,投行没有必要为其一些漏洞承担无限责任。

SPAC又称空白支票公司,本质上是现金壳公司。该公司由一群被称作“赞助人”的管理团队组成,然后通过IPO出售公司股份。一旦SPAC上市,通常会花费两年左右的时间使用IPO筹集的资金来寻找有实际业务的目标公司,与其进行合并。但如果无法完成这笔交易,该公司将被迫向投资者返还资本。SPAC上市绕过了针对传统IPO的规定,使散户投资者面临额外风险。

若SPAC在上市后的12-24个月内能够找到合适的标的并完成并购交易,则发起人与投资人有望获利颇丰。否则,SPAC要么需要获得股东批准延长该期限,要么就得清算并将托管账户内的资金全部返还SPAC股东。

美国对SPAC监管环境即将发生巨大变化:据悉,美国证监会(SEC)的新规草案将要求SPAC披露有关潜在利益冲突的更多信息,并使投资者更容易对虚假预测提起诉讼,这表明新规草案让SPAC承销商面临更大的责任风险。新规还修改了SAPC定义,移除了一项重要的免责条款,SPAC业绩指引信披不再适用于免责条款。这就让认为SPAC过度吹嘘有关业绩的投资者更容易将其告上法庭索赔。这意味着,若新规颁布,投行将面临得不偿失的风险,承担无限连带责任。

法律界人士在新规草案出台后也发出警告。律师事务所Sidley Austin LLP的律师认为,新规扩大承销商的责任范围,包括了de-SPAC(被收购企业装入壳公司成为普通上市公司的过程)交易,这可能让投行因为风险增加而改变操作。其指出,参与de-SPAC交易的投行通常不会进行像传统IPO那种程度的尽职调查。

美国SPAC市场由繁荣至衰退的过程:过去几年,SPAC曾一度成为最受金融家、政界人士和名人喜爱的投资工具。2020年,各国央行“大放水”造成资本市场流动性充裕、二级市场较一级市场溢价抬升等现象之后,SPAC迅速从金融世界的“一潭死水”变得炙手可热。2021年,SPAC筹集的资金首次超过了传统IPO。据Renaissance Capital统计,去年初共有604只美国SPAC发行,累计募资1440亿美元。而今年前三个月,SAPC只筹集了98亿美元。

华尔街投行中的两大SPAC业务领头羊已经悬崖勒马:花旗上个月已经暂停了美国新SPAC的IPO,直到他们更了解新规可能带来的法律风险为止,花旗是去年承销SPAC数量第一高的华尔街投行。当地时间5月9日,彭博社援引知情人士称,去年承销SPAC数量第二的投行高盛已经告诉SPAC发起者,它将终止参与SPAC业务,而且从现在起暂停在美国的新SPAC上市发行。根据彭博的数据,自去年年初以来,花旗、高盛、美银合计占美国SPAC交易的27%以上,承销了约470亿美元的交易。

SPAC的市场风险的提前释放。在新规草案公布之前,SPAC市场的恶化,通过与SPAC公司合并上市的知名企业的股价暴跌。(财富中文网)

作者王衍行为财富中文网专栏作家,中国人民大学重阳金融研究院高级研究员、中国财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国银行业协会前副秘书长。

本内容为作者独立观点,不代表财富中文网立场。未经允许不得转载。

编辑:杜晓蕾

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