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第一份 “中国最佳董事会50强”榜单是如何诞生的?

张宏、朱超琦 2018年07月17日

自宝能举牌万科引发的股权之争开始,公司治理的话题热度便持续升温。董事会治理作为公司治理的关键所在,也引起了社会各界的广泛关注。2018年开年以来,关于董事会的新闻不绝于耳:华为进行了董事会改选,并推出轮值董事长制度,加强董事会集体决策机制建设,助力华为进一步的发展;中国联通在完成混改后同步实现了董事会改革,降低了内部执行董事的比例并引入多元化的非执行董事;中兴通讯被要求更换董事会,改善公司治理水平,作为与美国和解的条件;百度集团前总裁兼首席运营官陆奇,将受邀担任拼多多独立董事……本次最佳董事会50强的评选是对中国董事会治理路径的探索,提出了从优秀到卓越的公司治理价值主张。


众所周知,对于一家企业来说,董事会需要负责引领公司战略、监督公司运营、控制经营风险、确保股东权益,它是公司可持续与高质量发展的重要推手。今年,《财富》(中文版)和怡安翰威特管理咨询首次联合开展“中国最佳董事会50强”评选。希望通过本榜单的发布,进一步让市场及更多企业了解董事会高效治理模式,及其在全社会生产效率提升、公司生存和发展和良好商事制度形成方面的价值,最终开辟一套结合中国实际情况的现代公司治理之路,为中国企业的健康、可持续性发展贡献智力。(榜单地址:2018年中国最佳董事会50强

中国公司从最早三家企业登上《财富》世界500强排行榜,到如今占据了这份榜单近1/4的席位——不仅大公司数量上产生了突破,很多中国企业也开始转型,向精细化、智能化、全球化迈进。而董事会治理水平是否能跟上时代的步伐,却成为了当前大公司发展速度与质量的“分水岭”。

本次评选以2018年中国最大的500家上市公司(即《财富》中国500强中上市满一年的公司)为候选池,通过不同维度的公开披露数据建立定量分析模型。评价依据包括公司年报、交易所网站、公司网页、公司公告以及其他公开的数据库等。评价模型中的董事会构成质量维度主要用来评价董事会的“状态”;作为对比和平衡,公司业绩维度主要用来评价“结果”。

高独立性,“守护”股东利益

独立董事是评选的重要考察因素之一。独立董事是公司合规经营的“守护者”,不仅可以保护中小股东权益,避免大股东独揽大权,也可以给管理层提供客观与专业的指导,促进公司稳健发展,因此独立性是全球各大金融监管机构对上市公司董事会提出的要求,也是评价董事会治理的重要指标。

在2018年《财富》中国500强上榜公司中,独立董事占董事会人数比例的中位数为36%,略高于中国证监会和香港联交所规定的独立董事占比不少于1/3。最佳董事会50强的独董占比中位数为40%,高于全榜单,其中中国建筑股份有限公司的独立董事占比最高,达到了67%。

目前中国公司的独立董事占比仍然远低于很多西方国家,以美国为例,美国标普500公司的独立董事占比约在85%左右,这一比例也远高于美国纽约交易所和纳斯达克交易所的规定独立董事占比必须高于50%的政策规定。

根据怡安翰威特管理咨询对公司治理的长期跟踪与观察,独立董事在董事会及董事会下设专业委员会(如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会)中承担着重要的角色,在战略发展、财务审计、高管的选聘定薪与考核等方面都有着举足轻重的作用。为鼓励独立董事尽心尽责,勤勉工作,绝大部分企业向独立董事支付年薪、会议费、委员会主席/成员费等,作为独立董事履职的酬劳。据我们统计,A股上市的中国企业独立董事薪酬中位数为16万元,最高值为120万元(天邦股份)。
 
此外,从全球实践看,部分企业向独立董事授予股权激励,与公司利益进行绑定。对于独立董事持股,市场上有两派截然不同的意见。以美国系企业为代表的观点认为,对于独立董事充分有效的激励是保障其勤勉履职的重要手段,因此股权激励被广泛利用。例如,谷歌每年向独立董事授予的限制性股票约为其年薪的4~5倍。而另一派观点则认为独立董事持股会损害独立董事的独立性,目前中国证监会也明文禁止独立董事持有公司股权。
 
董事构成质量的差距
 
独立董事的职业经验和专业背景是决定独立董事有效履职的重要条件。独董的职业背景与其在董事会中的人数占比分别体现了独董的“质”与“量”,两者并重是企业持续良性发展的重要助推剂。根据对《财富》中国500强独立董事背景的研究分析,超过50%的独立董事都来自于高校或政府,而具有丰富企业管理和行业经验的独董相比国外实践还是有所不足的。
 
以美国市场为例,根据道琼斯在2017年的公司治理调研统计显示,超过80%的独立董事有相关行业经验,且近年来越来越多的公司将行业经验加入董事候选人的要求中,以更好地帮助业务的发展。以Facebook为例,董事会中的6名独立董事均是经验丰富的行业专家,每个人的履历都堪称“传奇”,也足以管理一家独立的跨国公司。
 
 
Facebook的独立董事全明星阵营

女性董事成员也是董事会构成质量的重要指标之一。女性董事可以带来多样化的观点,促使董事会以不同视角看问题,从而更审慎、更全面地做出决定。同时,女性的人际关系技巧可以缓解冲突与矛盾,有效推进董事会的进程。

从《财富》美国500强榜单来看,有女性董事的企业从10年前的86%上升到2018年的97%。而2018年《财富》中国500强中,有女性董事的企业占比为64%。在最佳董事会50强中,达利食品和大华股份两家公司以高达38%的女性董事占比(8个席位中3名女性董事)并列第一。

董事会的职责不仅是管控、监督,更是为股东和企业创造价值。董事会的构成没有标准公式,在跨界、创新、融合的今天,专业、经验、影响力、全球化视野是董事背景考量的基础,国际背景,年轻新生代也能为董事会带来前瞻的视野、创新的视角,让董事会立足现在,放眼未来。

如何以高效治理填平“信息鸿沟”?

如何让董事更深入地参与董事会工作一直是公司治理的难题。美国的代理投标机构通常对董事的投入度有明确的规定,来指导委托代理人开展投票工作。比如缺席75%以上的董事不允许被再次提名、不同类型董事规定了不同的兼任家数上限以保证董事的精力投入、董事每月最少应投入一天时间用于董事会工作等。

从中国上市企业公开披露信息中,最直接可以反映董事会投入时间的是董事会开会次数指标与董事参与率。根据对《财富》中国500强公司的统计,超过70%的董事会每年开会次数在4到12次,其中一年开会7次的占比最高,董事参与率约为98%。

为了更好地让董事参与工作,避免董事会与管理层出现“信息鸿沟”,全球知名高科技公司Netflix还引入了“颠覆性“的公司治理方式——董事会成员能够以观察员的身份参加月度和季度高管会议,同时董事也有权限在公司系统内获取公司各项的数据以支持决策。虽然董事会会议准备的时间是其他公司的董事的两倍,但由于董事们有充分的信息输入,董事会会议的决策效率大大提高,公司的股价近五年内上涨了13倍。

如何客观评估董事会?

董事会评估是考察董事会整体和董事个人履职情况的重要手段。大部分的中国上市公司通常每年会披露独立董事述职报告,但报告中主要围绕独立董事的出席情况、发表意见的情况进行合规性的披露,对于董事是否履职尽责,是否真实发挥作用缺乏评价的标准和方法指导。在这一方面,360评价问卷,与股东代表、机构投资者、董事与高管面谈都是董事会评估的有效方式。

为了向投资人客观披露董事履职的情况,全球知名的金融机构高盛一直采用董事评估的五步法,每年对于每个董事的履职情况进行分析。

本次最佳董事会50强的评选是对中国董事会治理路径的探索,提出了从优秀到卓越的公司治理价值主张。在我们看来,50强企业都是在董事会治理方面值得学习和借鉴的企业,榜单是对整个50强群体的认可,排名只是顺序呈现,并不代表各企业间精确的比较。同时,我们都深知公司治理中充满着各种矛盾和挑战,也是管理艺术与科学的体现,没有唯一的答案。一个健康、优秀的董事会既是把握企业整体发展战略的舵手角色,也是企业赢得资本市场与客户市场肯定与信赖的重要资产——这个领导者群体会带领中国公司转型、传承,在全球化的雄关漫道走得更远。(财富中文网)

作者简介:张宏是怡安翰威特大中华区首席执行官,朱超琦是怡安翰威特高管薪酬与公司治理咨询总监。

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