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专栏 - 中国会计思考

中国VIE乱象

鲍大雷 2012年11月09日

鲍大雷博士是北京大学光华管理学院的特邀教授,並担任IMBA 项目联合主任。鲍博士是中国的会计和审计问题的著名专家。在加入北京大学之前,他是普华永道会计师事务所在美国,新加坡和中国的合伙人。其博客网站是www.chinaaccountingblog.com.
为了绕开法律法规对外资参与中国部分行业的限制,VIE在中国大行其道,尤其是在境外上市的中国公司。但最近新东方等公司的乱象显示,这种情况会导致许多监管、股东和运营等方面的风险。

    人们感觉,VIE这种结构正变得越来越不可行。这种结构一方面试图告诉中国监管部门,一家公司为中国人所有,同时又想让外国投资者相信这家公司属于外国人,这种情况并不稀奇。然而,由于中国大约一半在境外上市的公司都采用这种结构,这不能不引起我们的担忧。那么,为什么中国会允许私营企业在境外上市时,为了保持对公司的控制权而采取双重股权结构呢?或许,这是为了将来这些公司能在中国国内上市。

为何要使用VIE?

    中国私营公司很难获得资本,因此外国投资者便成为这些公司的资金来源。然而不幸的是,中国公司要在境外上市必须获得许可,而且中国国内部分行业仍然限制外国公司的参与。

VIE的结构如何组织?

    解决办法就是,在中国国内创建一家包括受限制业务、并由一名中国自然人所有的实体。但通过一系列不同于持股的法律协议,经济利益被转移到另外一家国内实体,而这家国内实体则由境外上市公司所有。最终,经济利益仍由境外公司掌握,因此可以合并VIE。

VIE结构的挑战

    中国某些规定的目的是要防止境外公司参与国内个别行业,而这种结构却会让这些行业最终落入境外公司手中,因此必然会受到严格审查。阿里巴巴(Alibaba)、新浪(Sina.com)和新东方教育集团(New Oriental Education)等公司出现的乱象都凸显了监管、股东和运营等方面存在的诸多风险。VIE似乎越来越不可行,尤其是资产密集型的公司。

何去何从?如何解决它的问题?

    如果中国允许私营公司按照与国有企业同样的方式直接在境外上市,那么VIE就失去了存在的必要。通过双层股权结构,依然可以保持对公司的控制权。而且一个明显的好处就是,由此可以消除极易滋生欺诈行为的监管问题。

下表所示为在美国上市、采用VIE结构的中国公司中规模最大的一些:

公司
股票代码
行业
市值(百万美元)
最近一年股价涨跌幅(美元,%)
百度 BIDU 互联网 40,314 -1
网易 NTES 互联网 6,764 15
新浪公司 SINA 互联网 4,587 33
优酷土豆 YOKU 互联网 3,357 32
分众传媒 FMCN 广告 3,126 25
奇虎360 QIHU 互联网 2,953 58
携程旅行网 CTRP 互联网 2,653 -21
新东方 EDU 商业 2,347 -37
搜狐 SOHU 互联网 1,666 -12
人人网 RENN 互联网 1,562 14

    VIE在中国被广泛使用。在纽约证交所(NYSE)和纳斯达克(NASDAQ)上市的225家中国公司中,使用VIE结构的就有108家之多。而在其他交易所上市的中国公司,包括美国的场外柜台交易系统(OTCBB)、香港股票交易所(Hong Kong Stock Exchange)、多伦多股票交易所(Toronto Stock Exchange)、伦敦股票交易所(London Stock Exchange)等,也都在使用VIE结构。个别跨国公司通过VIE结构控制了部分或全部中国业务。

    本文最初由亚洲弗伦赛克公司(Forensic Asia)发表。点击此处阅读详细内容。

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