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惠普董事会重组:李艾科一手主导?

Eleanor Bloxham 2011年02月10日

原任首席执行官惨遭解雇,为数有限的董事会成员随之离任,本属再正常不过。但是,惠普董事会最近的重组,令人不免担心首席执行官李艾科对董事会影响过大。

    这是个再寻常不过的企业话题。经过一番痛苦挣扎之后,原任首席执行官被免职,新人奉命接任。新首席执行官上任伊始,给公司的见面礼往往是一些公关挑战。随后不久,公司会发布新闻,一方面,说明有些董事会成员即将辞职或者不再参加下一届董事选举;另一方面,任命新董事。

    摩根士丹利(Morgan Stanley)和惠普公司(HP)均分别经历了上述过程。在摩根士丹利,被免职的首席执行官是菲尔•普塞尔(Phil Purcell);在惠普,则是马克•赫德(Mark Hurd)。

    摩根士丹利的新任首席执行官约翰•麦克(John Mack)上任伊始,等着他的是证券交易委员会(SEC)对Pequot 资本管理公司(Pequot Capital Management)内幕交易案的调查;惠普的新任首席执行官李艾科(Leo Apotheker)面临的挑战,则是甲骨文(Oracle)与SAP公司(SAP)的诉讼案。

    彼时,摩根士丹利有3名董事在麦克接受任命后不久离开了董事会;现在,惠普有4名董事即将离任。

    固然,最近有几家公司的董事会都经历了重要的人事变动。在美国银行(Bank of America),当股东们免去了肯•刘易斯(Ken Lewis)的董事会主席一职后,有7名董事辞职。在泰科国际有限公司(Tyco),董事会解雇了丹尼斯•科兹洛斯基(Dennis Kozlowski),并任命爱德•布里恩(Ed Breen)接替其担任首席执行官;之后,9名董事成员全部没有参加下一届董事选举。

    2007年,在游戏厂商Take-Two Interactive,6名董事会成员中有5名被股东免职。此举实属罕见,已不仅仅是更换首席执行官那么简单了。

    在摩根士丹利,约翰•麦克上任后,有些新加盟的董事来自于他所在的高尔夫俱乐部。惠普又会是哪般光景呢?该公司的新董事会从哪儿来?

    不出所料,惠普公司一直保持沉默。

    雷•雷恩(Ray Lane)是自马克•安德森(Marc Andreessen)之后第一个加盟惠普的新董事。他的任命自2010年11月1日起生效,这与李艾科成为惠普首席执行官是同一天。9月30日,在参加董事选举的当天,雷恩还被正式选为董事会主席,但彼时他新董事的任命还未生效。

    上述董事选举的时间安排,让人不禁对董事会的独立性产生疑问。是谁确定雷恩为董事候选人的?又是谁建议董事会指派他参加选举的?还有是谁建议他来领导董事会的?

    迄今为止,惠普不愿回答上述问题。但是,雷恩和李艾科之间的合作关系至少已长达5年。(惠普不愿对此二人关系的持续时间及本质、以及他们何时相识等内容发表评论。)

    当然,有友人执掌着董事会,与多数新任首席执行官相比,李艾科处境相对优越,董事会接下来的举动,都在其掌控之下。据《华尔街日报》(Wall Street Journal)报道,雷恩曾表示,即将离职的四名董事会成员均是自愿请辞,而且他“甚至无法决定到底哪个人应该离开。”

    至于雷恩为何会想到要指定一名董事会成员离开,原因尚不清楚。根据惠普2010年公司委托书,由鲁西尔•萨兰尼(Lucille Salhany)担任主席的董事会任命与治理委员会,理应负责确定董事会空缺和候选人名单。委托书中还进一步说明,该委员会将雇佣一家专业搜索机构,协助完成上述任务。事实上,有四名董事不再继续参加刚刚组建的新董事会的选举,其中一人正是萨兰尼本人。

    尽管被任命为公司董事及董事会主席,雷恩却并非任何一个董事会委员会的成员。尽管如此,作为最后当选的董事,雷恩负责宣布新董事会候选人提名,他在董事接班过程中所起的作用,已超出了公司委托书相应章节的规定。

    雷恩在接受消费者新闻与商业频道(CNBC)采访时表示,董事会成员自愿请辞,是因为“这些人说,他们已经在惠普董事会效力很长时间了。”也许对于自动辞职的董事而言,那是一段漫长的时间,但是根据惠普公司委托书,其中两名董事是2007年才入选董事会的。作为董事的任职时间,两年不足为道;而且,这二人还是惠普董事会中两名最新的成员。另外两名董事分别自2002年和2004年起任职董事会。正如雷恩稍后所言:“过去四五个月所经历的一切,简直令人心力憔悴。”

    雷恩在采访中承认,他在上述过程中,私下里给有希望成为新董事的人打过电话。尽管惠普公司不愿就为何确定这些人为董事候选人一事发表评论,但是雷恩表示:“这些人多数都是李艾科和我本人的熟人。我们与这些人打过很多交道。我想我们所做的决定既不属于前所未有的新鲜事,也没什么可大惊小怪的,原因很简单,我们与这些人都是多年的老相识了。”

    新董事会组建伊始,雷恩指出:首要任务“是支持李艾科,帮助他奠定领导地位,建立公司发展战略。所以,现在我们就得支持李艾科。”

    上述发生的一切,都与惠普公司委托书中对此过程的描述不符。理论上说,在企业公布新的公司委托书声明之前,它无需报告董事会的变动情况。但显而易见的是,这类信息对于有些投资者来说至关重要。

    抛开董事会人员更迭及其独立性,惠普在此过程中有哪些得与失?

    损失:公司任命与治理委员会以及审计与公共策略委员会的主席均已请辞。与此同时,它也得到了数名新董事;而且,据雷恩介绍,这些人各有所长,其专长对于新董事会来说都是不可或缺的。由于证券交易委员会开始对赫德遭免职一事进行调查,惠普为此吸纳了经验丰富的新董事,这些人要么是应对艰难处境和证券交易委员会调查的行家里手[帕特•拉索(Pat Russo)曾任职于朗讯公司(Lucent),也是施乐公司(Xerox)的董事];要么善于处理备受争议的事件[梅格•惠特曼(Meg Whitman)曾是高盛(Goldman Sachs)的董事,亦曾竞选加州州长]。

    当惠普公布新的公司委托书文件时,股东们应该密切关注:该公司如何描述其接班人过程以及董事会主席的作用。

    当然,与其让公司遭受这种人事动荡,股东们可能会建议惠普仿效里查德•布里登(Richard Breeden)在WorldCom公司的做法:每年指定一名董事会成员离职。彼时,布里登是由法庭指派的监督员。那样的话,不仅可以确保董事会中始终都能注入新血液,而且也能在董事会的控制下稳固地完成交接过程,从而减少了董事会成员集体离职的可能性。

    Eleanor Bloxham是董事会顾问机构价值联盟与公司治理联盟(The Value Alliance and Corporate Governance Alliance ,http://thevaluealliance.com)的首席执行官。

    译者:大海

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