股民不再当傻瓜 - 财富中文网

你是个傻瓜、蠢货。我们还能得出别的结论吗？你买了上市公司的股票，对吧？那好，根据现行的法律法规，因为你太蠢，所以在公司应该如何治理的问题上轮不到你发言。特拉华大学温伯格公司治理研究中心（University of Delaware＇s Weinberg Center for Corporate Governance）主任查尔斯•埃尔森（Charles Elson）──他本人也是一家公司的董事──说：“自从 20 世纪 20 年代以来，法律一直把股民当傻瓜看，是一群不得不加以保护以防其做出蠢事的傻瓜。”

这种情况也许不用多久就不复存在了。近些天和近几个星期以来发生的一连串事件表明，各级主管部门正在意识到，去年吹得天花乱坠的公司治理改革收效甚微。令人惊讶的是，萨班斯－奥克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）和其他一些措施尽管动听地做出了许多承诺，但它们给予股民影响公司治理的能力充其量和棒球迷对投球手的影响差不多。最重要的是，公司治理的核心，即选举公司董事，依然是一场骗局。你通过授权书获得的股民选票和斯大林当年发出的选票没什么两样。每个席位只有一个候选人。请在你选定的姓名下面打勾。

实际上，你可以提出你自己的人选，公司根本没有必要把候选人的名字写在选票上。试试按照这些规则来赢得选票吧。偶然也有人试过，比如，帕索公司（El Paso）的股东、亿万富翁奥斯卡•怀亚特（Oscar Wyatt）和塞利姆•齐卡（Selim Zilkha）就这样做过。他们花费了大笔的钱拉选票，却没有得逞。这种结局很正常。

如果说在这方面似乎出现了不可思议的错误，别忘了，这些规则依据的是这样一个观点，即股民是一个多头怪物，不可能相信它会做出负责任的行为。相比之下，公司经理则被视作聪明、善良的仆人，他们知道什么是真正对股民最有利的。而且在有些情况下，这种观点甚至可能是对的。但是，经历了过去 18个月丑闻满天飞的日子后，没人会接受这个观点。让股民对那些刁滑的白痴──或者更糟，那些刁滑的天才──经理和董事们无计可施，这种风险再也无法承受了。法斯托（Andy Fastow，安然公司前首席财务官）、沙利文（Scott Sullivan，世通公司前首席财务官）、科兹洛夫斯基（Dennis Kozlowski，泰科公司前首席执行官──译注）、里加（Rigas）和斯克鲁西（Scrushy）之流破坏了规矩，因此不管怎样，这个游戏如今对每个人来说都得换一个玩法。

新任证监会主席威廉•唐纳森（William Donaldson）已经指示手下再次审议最核心的法人权限问题：是否应该允许股民提出董事人选，把这些人的名字同公司提出的人选一同写在正式选票上。当然，各公司都在拼命游说，反对这一改革。他们想要的选举的“自由、公开”程度与斯大林当年的选举的自由、公开程度大抵相同。他们描绘了一些可怕的混乱景象──天下大乱！──如果谁都能提名董事人选的话。

但是，人人都可以提名会怎么样？只许拥有好几年股票的大股东提名又会怎样？这就是证监会正在考虑的事。这不只是个理论问题。它是阿普利亚保健品公司（Apria Healthcare）制订的新政策，该公司最近宣布，任何拥有公司 5% 以上股份超过两年的股东从明年开始都可以提名董事人选。在规模大得多的 MCI 公司，法院任命的监督员（前证监会主席）理查德•布里登（Richard Breeden）也想做同样的改动。

还不止这些。不妨看一下很少受人关注的、由两位对公司治理攻击最猛烈的人士写的工作报告，这二位是特拉华州（多数大公司都在该州注册）衡平法法院正副院长威廉•钱德勒三世（William B. Chandler III）和利奥•小斯特莱恩（Leo E. Strine Jr.）。他们在报告的第 66 页里扔下了这样一颗制导炸弹：“如果这个（独立董事）理论对我们的公司治理制度如此重要的话，人们完全有理由质询，目前这个偏向现任者的公司选举程序为何还要加以永久化。”

听听这二位是怎么说的：要是有关于董事会选举的案子送到法院，他们很可能受理。“偏向现任者”？这话听起来像是件坏事。这也是英语中的一句俏皮话：人们不会对某事是否应该“永久化”提出质疑，除非他们认为这件事不该被永久化。

堤坝正在崩溃。

最近这些丑闻所产生的最深远影响从去年的改革中也许看不出来，但它会在即将到来的法人权限的历史性转移中体现出来；法人权限让现任管理者和董事们执掌了几十年，如今该回到公司所有者手里了。这将是规则的改变，以反映全社会眼下强烈认同的看法：管理者未必就聪明──而股民决不是傻子。

译者：王恩冕

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