康美药业天价连带责任赔偿，能让独董既“独”又“懂”吗？

中国的独立董事制度与欧美外部董事、非执行董事相类似又有区别。在缺乏完备、科学市场机制基础和成熟、诚信商业伦理下的中国特色独立董事，很容易沦为充当着两种“四不象”尴尬角色的“花瓶”：一是监管机构的“挡箭牌”或“替罪羊”；二是“漂白”上市公司董事会（甚至控股股东）意志的“橡皮图章”。而另一种情况，则是某些担任着或担任过特殊岗位的独立董事，利用其所掌管的社会公共资源或相关的影响力，为公司牟取利益——为避免此种情况，中组部曾专门发文限制“中管干部”兼任上市公司独立董事。

独立董事不同于其他董事之处，就在于其独立性与公益性并存。独立董事代表中小股东利益，无疑相对于其他股东代表而言具备广泛的个体代表性与社会公益性。中国政法大学刘纪鹏教授曾经总结说：独立董事要有钱、有权、有闲，如此方足以保证履职的独立性、专业度，方能有权威性与敬业性的保障。

笔者在履职独立董事过程中，深感独董务必要会做“恶人”敢担当：在大股东利益、中小股东利益、管理层利益、职工利益、公司利益的平衡中，独立董事要坚定地维护公司利益、中小股东利益。甚至，在公司利益可能与中小股东利益发生冲突的情况下，也要将中小股东利益放在首位——因为独立董事最核心的职能就是保护中小股东利益，平衡大股东和公司管理层的强势力量。

若要独立董事不再做橡皮图章，首先要保证选任的独立与尊严，摆脱由大股东或董事会去直接选任。其次要保证薪酬的独立与尊严，摆脱上市公司直接向独董支付报酬。

关于康美药业独立董事承担天价连带赔偿的判决，我稍后将在《财富》中文网撰写一篇专栏文章。请听下回分解。

康美药业这次判决比较引人注目的一个点就在于，独董也开始承担连带责任了。独董，也就是国内上市公司独立董事，一直被被认为是只领钱不干活的花瓶摆设，要么向着管理层俘获，要么向着大股东大股东俘获，一点儿也不独立，当然公司出事了大多也不用承担任何责任，基本上就是一个闲职。

不过如今康美药业一直判决可能要打破这一局面，可想而知未来其他判例也有可能要参考康美的先例，也就是说，独董未来可能会慢慢走出闲职这一定位。