美国证交会为何调查史蒂夫•乔布斯

    关于何时公布苹果CEO健康问题的调查背后

    作者：Roger Parloff

    苹果公司(Apple)首席执行官史蒂夫•乔布斯(Steve Jobs) 虽然在休病假，但似乎仍然很活跃。他和苹果让美国证券交易委员会(SEC)不得不调查公司是否完全公布了乔布斯的健康状况。但是这个调查并非完全关乎乔布斯的健康，反而更多是为了证明SEC的能力。

    曾经有许多清楚直接、明白无误的警告提醒SEC，伯纳德•麦道夫（Bernard Madoff）设计了一个大规模的庞氏骗局，但是这些警告都被SEC忽视了。为了挽回声誉，SEC不能再对苹果公司掉以轻心。乔布斯在同一种罕见的胰腺癌进行抗争，而苹果公司给出的信息却反复无常。乔布斯本人和公司董事会认为这属于乔布斯自己的个人隐私，同投资者没有关系。

    彭博社（Bloomberg）和华尔街日报（Wall Street Journal）都对调查进行了报道，但是调查的范围还没有确定。很明显，这项调查的起因是由于乔布斯在上周发表声明说自己会休6个月的病假。而此前他刚刚在一次新闻发言中向投资者保证，他身体消瘦的原因不过是“荷尔蒙失调”，治疗方法会很“简单，直接”。苹果的一名发言人拒绝就媒体报道SEC调查一事作任何评论。

    乔布斯在2003年10月第一次被诊断出患有癌症，但是直到2004年8月1日做完手术他才向外界透露了这一消息。当时他向公众宣布自己被“治愈了”。随后，去年6月当乔布斯憔悴的形象被公布之后，媒体纷纷质疑乔布斯的癌症是不是又卷土重来了。苹果公司发言人称乔布斯只是染上了“普通的小毛病”。一个月以后，纽约时报（New York Times）报道说乔布斯最近做了更多的手术，以治疗由癌症手术而引发的营养问题。

    这又引起了人们的担忧。当苹果于12月宣布乔布斯将不能在Macworld大会上做传统的主题发言后，苹果公司股价开始直线下跌。最终在1月5日早晨，为了平息关于乔布斯病危的传言，苹果给出了一个非常乐观、但现在却备受指责的声明。声明称乔布斯的医生在进行了一系列“复杂”的血液化验之后，认为他得的是十分容易治疗的“荷尔蒙分泌失调”。当天苹果的股价大涨4%。

    哥伦比亚大学法学教授杰克•考菲（Jack Coffee）上周告诉《财富》杂志，公司执行官的健康状况同其它可能影响公司业绩的情况一样，都要遵守两条通行的披露原则。

    第一条就是，公司每季度都必须披露能够影响“公司未来运营状况”的“任何已知的风险、事故、趋势或者是不确定因素”。但是考菲说，公司高管的健康状况是否能够符合上述标准就很难判断了，这主要取决于该高管对公司是否重要以及他/她病情的严重程度。

    大家可能觉得史蒂夫•乔布斯所患的胰腺癌必须发展到危及时刻才行。（证券法对于公民隐私权的例外没有作出明确规定。但是大多数律师认为，这类案件有时候的确会涉及到上市公司高管的隐私权问题，但是隐私权不能凌驾于投资者的知情权之上。）

    考菲继续解释说，第二个披露原则理解和适用起来也更容易。一旦公司决定公布CEO的健康状况，那么该信息必须做到真实完整。“你是不能撒谎的”，教授这样说道。

    但苹果公司董事会和CEO乔布斯的法律处境的确有些不同。虽然两方都有信息披露的义务，但是出于医疗信息保密原则，董事会关于乔布斯健康状况的信息很有可能完全是从乔布斯本人那里获得的。

    假设CEO向董事会隐瞒了自己的健康状况，而董事会根据他提供的虚假情况发布了误导性消息，那么该CEO就可能因此而犯证券欺诈罪，但董事会却没有责任。因为由疏忽造成的虚假信息并不构成证券欺诈。当事人必须是故意或者放任的态度，才能构成欺诈罪。

    （当然，本文作者没有理由相信乔布斯会欺骗董事会。真实情况很有可能是从1月5日到1月14日间，乔布斯的医生发现了新情况，于是改变了最初的判断。毫无疑问，这也是SEC最希望得到回答的主要问题。）

    苹果公布的信息让股东们很失望，但我怀疑SEC的调查也不见得能有什么结果。针对乔布斯和苹果董事会的指控能否成立很大程度上取决于乔布斯目前到底面临着多大的生命危险。没人想让一个受人爱戴的美国商业领袖在同疾病抗争的同时受到法律制裁。

    更不用说SEC的调查是轻率的。但是，SEC此时也的确需要做个调查，目的就是告诉那些公司，的确存在相关的披露规则能够适用于此种情况。更重要的是，它还要告诉心存疑虑的投资者，SEC内部仍然有人头脑清醒、思维警觉。