卡特彼勒中国收购遭遇财务陷阱

    卡特彼勒（Caterpillar）上周五宣布，公司发现去年在中国进行的一项收购中，标的公司存在财务造假问题，公司将为此进行5.80亿美元的非现金商誉减记。

    2012年6月，卡特彼勒收购了在开曼群岛注册并在香港创业板上市的年代煤矿机电设备制造有限公司（ERA Mining Machinery Limited，简称：年代煤机）。年代煤机的运营主要由郑州四维机电设备制造有限公司(Zhengzhou Siwei Mechanical & Electrical Manufacturing Co., Ltd.，简称：郑州四维)承担。年代煤机是通过反向收购在香港上市的。

    卡特彼勒对这项丑闻的说法是：

    卡特彼勒最早意识到有问题是在2012年11月，公司发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。卡特彼勒是在整合过程中清点郑州四维的实际库存时发现这一问题的。卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当，导致利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认。调查仍在进行中。

    分析这项声明，可以看到有三大会计问题：

    1.库存缺失。产品售出后未将库存作为销售成本计入费用，就可能发生这种情况。确认了收入，但无相关成本，就会导致财务数据虚增。

    2.成本结转不当。可能对库存成本采取了资本化，而库存本应在发生时计为费用。这可以将成本延后直到库存售出，但如果迟迟没有售出，成本就可能无限期延后。

    3.收入确认不当。过早或不实的收入确认一直是中国企业的顽疾。收入确认标准始于西方，根据的也是西方的商业实践，用在中国总有些凿圆枘方。西方标准通常要求有签字的合同，而中国的运作通常更多依赖人际关系。中国高管认为“确定无疑”的收入往往由于文书工作尚未全部完成，按西方标准就不能计入。

    但面对这些问题，卡特彼勒采取减记商誉的方式仍然有点古怪。

    我原本以为会减记库存。如果是由于资本化不当产生的库存缺失或估值过高，应当进行减记。收入确认不当，应当减记应收款项。

    只有当企业价值低于账目价值时，才进行商誉减记。企业价值往往由未来的现金流预期决定。卡特彼勒的巨额减记表明，它已确认调低郑州四维未来的现金流预测，这可能是因为郑州四维历史财务报表中的收入和利润数据存在虚增问题。

    有人指责卡特彼勒的尽职调查流程，还有一则报道称，卡特彼勒董事会当时忙于其他事务（洪博培在收购期间加入了董事会）。卡特彼勒称，公司拥有严格而健全的流程，包括卡特彼勒的人事安排和外部会计、法律和财务顾问公司。

    中瑞岳华(香港)会计师事务所(RSM Nelson Wheeler)为年代煤机提供了审计。卡特彼勒目前的会计师事务所是普华永道(PwC)，但我听说年代煤机的财务尽职调查是由另一家四大会计师事务所做的。没有得到确认前，我不打算透露这家事务所的名称。

    毫无疑问，我们会听到更多关于尽职调查的消息。如果四大会计师事务所进行的常规尽职调查流程能靠谱地发现此类问题，我倒要大感意外了。很多公司高管并没有将尽职调查视为一种评估收购交易的方式，更多是把它看成一旦出了问题，可以自保前程的手段。由于尽职调查费用总是被压得很低，除了显而易见的问题，调查公司不太可能发现任何其他问题。当然，这样的做法对于收购中国公司并不合适。收购中国公司，董事会应当要求更多的尽职调查信息，当收购对象是一家由小会计事务所审计并通过反向收购借壳上市的公司时，就更应该这样。在这样的高风险背景下，需要付出更多的尽职调查努力，而且应当包括常规尽职调查所不包含的司法审计流程。（财富中文网）