会计跨境监管难题：美方下一步如何行动

    上周，美国证券交易委员会（SEC）对四大国际会计师事务所和德豪国际（BDO）中国成员所大华提起行政诉讼一事成为了头条新闻。消息一出，在美上市的中国公司股价大幅下挫，但到周末前看来已经趋稳。笔者的揣测（未经数据验证）是，共同基金等不能承受一段时间内可能无法变现的投资者们已经卖出，正在观望事态变化。在这些公司寻找新上市地期间，愿意承担股票无法变现风险的投资者们则看到了其中的价值，他们的买盘遏制了股价的跌势。

    法律专家们表示，（根据有关法律规定，）法官须在300天内了结美国证券交易委员会提起的这项诉讼，但预计实际判决可能会在此之前。原因是事实清楚，而且德勤（Deloitte）诉讼案已明确了相关法律问题。美国证券交易委员会已经重启了7月份时延期审理的德勤案，预计可能很快就会做出判决。与我交谈的所有律师似乎都认为，针对这些会计师事务所的诉讼案对于美国证券交易委员会来说是胜券在握。法官有多种惩罚措施可选，但可能产生最大影响的将是废除这些会计师事务所从事审计业务的权力。这将意味着它们的客户需要物色新的会计师事务所，而由于在中国的所有大型会计师事务所都已遭到起诉，要找到新的会计师事务所可能很困难。我预计这些会计师事务所会提起上诉，导致判决生效延后。

    现在，我们还在等待另一只靴子落下。那就是美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）将采取什么行动。美国上市公司会计监管委员会需要在今年12月31日的最终期限前完成对海外会计师事务所的检查。现在看来这似乎不太可能完成，我预计他们会在这之前做点什么。眼下对于投资者而言，美国上市公司会计监管委员会可能比美国证券交易委员会的诉讼更为重要。无论是哪种情况，我预计最终解决方案的时间表将融合美国证券交易委员会和美国上市公司会计监管委员会的行动。

    美国上市公司会计监管委员会主席詹姆斯•多蒂最近在纽约的一次审计会议上称：“当前的状况是不可持续的。我们即将来到一个十字路口，就如何最大程度保护投资者做出一些重要决定。”我认为，他们现在已经走到了这个十字路口。

    美国上市公司会计监管委员会委员刘易斯•弗格森本周接受了中国记者纪振宇（音译——译注）的独家采访。采访可能是以英文进行的，纪振宇发布的是中文报道，而我现在参照的是这篇报道的英文翻译。翻译中信息可能有所丢失。

    弗格森的评论表明，美国上市公司会计监管委员会与中国达成协议还是有一些希望的。报道称，他说：“对于最终达成协议，我们依然保持乐观，但是我们需要在近期把眼前面临的一系列问题尽快解决。”报道称，上周美国上市公司会计监管委员会与中国监管部门官员会面，就共享审计文件、加强调查和执法合作方面的话题进行了广泛探讨。美国上市公司会计监管委员会还向中国官员提交了一份草案。我估计草案的内容可能是呼吁中美监管机构执行联合检查。

    但美国证券交易委员会最近采取的行动可能使得短期内美国上市公司会计监管委员会与中国监管机构难以达成协议。如果中国现在同意美国上市公司会计监管委员会的要求，可能会被视为屈服于美国的压力，颜面尽失。我预计美国上市公司会计监管委员会将不得不“解决眼前的问题”。我估计，美国上市公司会计监管委员会的行动将启动取消中国会计事务所注册资格的进程。启动这一进程固然会增加中国监管机构达成协议的压力，但可能也更难达成一个保留颜面的解决方案。

    美国上市公司会计监管委员会的行动可以有多种形式，但我认为最可能的方式是提议修改美国上市公司会计监管委员会的条例。提议可能包括：美国上市公司会计监管委员会对于无法实施检查的会计师事务所将不再给予注册，任何已注册公司如果不能继续实施检查，也将终止其注册资格。提议也可能涉及美国上市公司会计监管委员会的条例制订流程，包括征求公众意见、可能的公开听证会和最终实施。任何条例生效前必须得到美国证券交易委员会的批准。这一过程可能至少需要6个月时间，但我并不认为美国上市公司会计监管委员会和美国证券交易委员会急于推动。我建议他们可以设定一个更远的生效日期——比如2014年6月30日。这样就能给外交努力留出充足的时间，也能给公司留出充足的时间来想明白（如果有必要的话，）如何退出美国资本市场的问题。

    美国上市公司会计监管委员会还必须谨慎考虑任意提议可能给跨国企业带来的意想不到的后果。他们可能还需要修订“在跨国公司审计工作中承担关键角色的会计师事务所须在美国上市公司会计监管委员会注册”的条例。我认为这些条例对于大多数公司而言都不是问题。

    这个月对于在美上市的中国公司和它们的审计公司而言将是意义重大的一个月。希望我说的都是错的，希望本周就能达成一项协议。

    译者：早稻米