“四大”在华转制再引跨境监管难题

    四大国际会计师事务所在中国的合资公司协议到期后，根据要求必须转为特殊普通合伙制（SGP）公司。而就在2012年，“四大”中有三家的合资协议即将到期，普华永道（PwC）稍晚一些，将于2017年到期，但在笔者看来，其转制之日也为时不远。

    根据特殊普通合伙制的相关规则，转制后的“四大”在华公司至少有60%的股份应由中国注册会计师持有，海外（包括香港和台湾）注册会计师的持股比例不得超过40%，而且在五年内这个比例要降至20%。另外，转制后“四大”在华公司的高级合伙人必须是中国人，但现任高级合伙人可以保留原职三年。虽说，中国监管部门的这些要求可能有违当初入世（WTO）时的承诺（通常WTO禁止成员国提出基于国籍的限制条件），但我估计四大不太可能和中国政府在这方面叫板。

    据我所知，四大都已经选好了一名香港合伙人担任新的特殊普通合伙制公司的高级合伙人，只有普华永道这个过程尚未完成。尽管转制后的“四大”在华公司将由中国合伙人控制，但笔者估计在本地合伙人获得投票权之前，在新的特殊普通合伙制组建的过程中，高级合伙人就已经安插完毕。

    笔者以前写过文章，谈到过毕马威（KPMG）为规避这一流程，设立了一家只有25名合伙人的特殊普通合伙制公司。此后，安永（E&Y）也已完成了转制，并于9月17日向美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）递交了文件。德勤（Deloitte）和普华永道尚未按要求提交文件，这表明它们的特殊普通合伙制公司仍在组建中。

    近期在华盛顿召开的美国上市公司会计监管委员会常务顾问小组会议中，约瑟夫•卡塞罗教授与委员会主席詹姆斯•多蒂就这些事务所在华合资企业的改制交换了意见：

    约瑟夫•卡塞罗：

    如今在华会计师事务所的大部分股权都必须由中国人持有，至少据我所知是这样，其中也包括在美国上市公司会计监管委员会注册的事务所。所有权变更时需要重新注册，这能为美国上市公司会计监管委员会在中国的相关检查提供机会吗？

    詹姆斯•多蒂：

    首先，我们的规定是，如果实质上是同一个实体，则必须提交Form 4。

    我不想深入探讨这个问题。我们有一位在这一领域公认的专家鲍大雷（正是笔者），我确信我们将在分组讨论阶段和全体会议阶段讨论这个问题。

    但我相信使用Form 4给了我们一些时间来考虑对中国会计师事务所应当采取什么样的通行政策。

    我想，为什么依法制定政策很重要，这个问题鲍大雷和其他人已经写得很清楚了。否则等到将来有一天，如果有50家中国会计师事务所在美国注册，我们肯定会遇到更大问题。

    在这样的情况下，必须要遵循国际审计监督制度（不仅是美国的，也是其他国家的），而且还要与当前拥有这些制度的国家达成共识，否则产生的问题肯定比所有权变更一事更多更广泛。

    我们正在处理这些Form 4材料。

    我以前写过，我认为这些事务所将不再有资格使用原有的美国上市公司会计监管委员会注册资格，因为新事务所的所有权已经跟过去的事务所有很大的不同。不过，Form 4的作用就是确保这些事务所在提交表格后，自动延续其注册期。

    卡塞洛教授的观点是如果这些事务所没有资格使用Form 4，美国上市公司会计监管委员会就没有必要接受提交的Form 4。委员会主席多蒂表示：“我们正在处理这些Form 4的过程中”，尚未最终决定是否接受这些文件。根据现行规定，除非美国上市公司会计监管委员会选择采取行动，这些注册仍有效。

    多蒂主席的其他点评显示，美国上市公司会计监管委员会不愿利用其权力驳回提交的Form 4文件。如果它这么做，这些事务所将被要求提交新注册。而根据现行美国上市公司会计监管委员会规定，这些新注册暂时不会得到批准，因为它无法对这些公司进行检查。

    我认为，美国上市公司会计监管委员会没有对四大会计师事务所的注册问题迅速采取行动的做法是妥当的。美国上市公司会计监管委员会无需就这个问题在技术上取得胜利。相反，正如多蒂所指，我们需要找到一个解决方案，对在美国上市公司会计监管委员会注册的所有中国内地和香港会计师事务所都能行得通。多蒂的手里仍有这样的办法，如果中美之间无法就审计监察取得迅速进展，应该很快就会看到他的办法。